Se debate en el caso que comentamos hoy la cuestión de si está suficientemente expresado en el certificado del acta de junta general en la que se aprueban las cuentas de una sociedad que el informe de auditoría que se acompaña se refiere a los documentos presentados para su depósito.
El artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil dispone qué documentos deben presentar los comerciantes ante el Registro Mercantil a fin de cumplir su obligación legal de depositar las cuentas anuales (artículos 41 del Código de Comercio y 279 de la Ley de Sociedades de Capital).
Todos los documentos a presentar son documentos internos, firmados por el órgano de administración (artículo 37 del Código de Comercio) y generados por la propia sociedad (certificación del acta del acuerdo de aprobación, cuentas anuales, informe de gestión, documento relativo a negocios sobre acciones propias) con la excepción del informe de auditoría que se elabora por el auditor debidamente designado (artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital).
Para este último supuesto, el apartado 1.7.º del citado artículo 366 dispone que el órgano de administración emitirá certificación de que las cuentas depositadas se corresponden con las auditadas con la evidente finalidad de que los administradores asuman la responsabilidad de que el informe de auditoría presentado es el relativo precisamente a las cuentas cuyo depósito se solicita.
El propio artículo 366.1.7º permite que dicha certificación quede englobada en la que se emite en relación al acuerdo de aprobación por parte de la junta general (como ocurre en el presente caso), dando así cobertura al supuesto en que la certificación se emite con posterioridad a la entrega a la administración del informe de auditoría.
Pero en ningún caso exige el precepto que dicha inclusión se haga de forma determinada ni mucho menos de forma sacramental: basta que resulte indubitado que el órgano de administración de la sociedad asume la responsabilidad de identidad entre el informe de auditoría presentado y las cuentas que constituyen su objeto.
En el supuesto de hecho que ha provocado la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 25 de marzo de 2013, resulta indubitado que el órgano de administración de la sociedad lleva a cabo dicha afirmación. Ciertamente la certificación podría haber sido mas explícita evitando así las dudas de la registradora y la consunción de recursos que implica este expediente, pero lo cierto es que su contenido es suficiente a los efectos analizados por lo que procede apreciar el motivo de recurso.