La cuestión que analizamos consiste en determinar si puede acceder al Registro Mercantil una escritura de elevación a público de acuerdos sociales adoptados por la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada relativos a una reducción de capital.
Según el acuerdo de calificación, resultando del título presentado que la sociedad tiene un único socio, es obligatorio con carácter previo hacer constar dicha circunstancia de conformidad con las previsiones de la Ley de Sociedades de Capital. El recurrente entiende lo contrario.
Tiene declarado la Dirección General de los Registros y del Notariado que, que en base a las singularidades de la sociedad de capital unipersonal, se prevén en la normativa societaria determinadas cautelas para proteger los intereses de terceros, entre las que destaca la necesaria publicidad tanto de la situación de unipersonalidad –originaria o sobrevenida– como de la pérdida de tal carácter o del cambio de socio único. Además, la omisión de la publicidad registral de la unipersonalidad sobrevenida se sanciona con la responsabilidad personal e ilimitada del socio único.
Ahora bien, no puede olvidarse, por una parte, que en un registro de personas como es el Registro Mercantil, la aplicación de algunos principios registrales como el de tracto sucesivo ha de ser objeto de interpretación restrictiva y no puede tener el mismo alcance que en un registro de bienes; y, por otro lado, el Registro Mercantil no tiene por objeto, respecto de las sociedades de responsabilidad limitada, la constatación y protección jurídica sustantiva del tráfico jurídico sobre las participaciones en que se divide el capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de funcionamiento de tales entidades, de modo que las participaciones sociales tienen un régimen de legitimación y una ley de circulación que operan al margen del Registro.
Por ello, la circunstancia de que los asientos registrales no hagan referencia a una situación de unipersonalidad no puede constituir óbice alguno a la inscripción de acuerdos sociales adoptadas por el órgano competente, como es en este caso la junta general, por tratarse de acuerdos de reducción de capital que no traen causa de la situación de unipersonalidad y que, en consecuencia, no dependen para su inscripción de la constancia de aquella circunstancia. Compareciendo en la escritura persona legitimada para elevar a público los acuerdos y constando inscrito su nombramiento, ningún obstáculo registral existe para el acceso del acuerdo adoptado (Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 22 de abril de 2014).