El objetivo perseguido por la Ley de Sociedades de Capital cuando sea preciso que las cuentas estén auditadas, se encamina a obtener mediante informe de auditor, una opinión técnica, expresada de forma clara y precisa sobre las cuentas de la sociedad.
Los artículos 4 a 6 del Real Decreto 1517/2011 establecen, expresamente, que la auditoría de las cuentas anuales consistirá en revisar y verificar éstas a los efectos de dictaminar si dichas cuentas expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, del resultado de sus operaciones y, en su caso, de los flujos de efectivo de la entidad auditada, de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulte de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
El informe de auditoría contendrá, en su caso, manifestación explícita de las reservas o salvedades detectadas en el desarrollo del trabajo de auditoría, así como de cualquier aspecto que, no constituyendo una reserva o salvedad, el auditor deba o considere necesario destacar en el informe. Por ello, la opinión técnica del auditor habrá de manifestar, sin ambages, su valoración sobre si las cuentas anuales de un determinado ejercicio expresan dichos extremos en el ejercicio finalizado en fecha cierta, de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulte de aplicación.
Ello conduce a que puedan ser expresados cuatro tipos de opiniones técnicas: favorable, con salvedades, desfavorable y denegada.
Además, el informe de auditoría puede terminar con la imposibilidad del auditor de expresar una opinión, debido al efecto muy significativo de las limitaciones al alcance de la misma.
No cabe discutir el carácter de verdadero informe de auditoría del emitido «por limitación absoluta en el alcance cuando no pudiese realizar el trabajo». Tampoco se discute la correcta actuación del auditor en estos supuestos.
En el ámbito específico del depósito de cuentas, la admisión en todo caso de unas cuentas anuales con informe de auditoría sin expresar opinión «por limitación absoluta en el alcance» puede implicar:
– Quitar todo valor a dicho informe, en cuanto instrumento de información de socios y de terceros, dado que del mismo no puede deducirse, racionalmente, ninguna información clara, al limitarse a la mera expresión de la ausencia de opinión sobre los extremos auditados.
– Que pueda quedar al arbitrio de la sociedad el suministro o no de dicha información a los socios y terceros, por cuanto bastaría con negar el acceso o la documentación al auditor para conseguir un informe con opinión denegada.
– Hacer ineficaz el cierre del Registro Mercantil por falta de depósito de cuentas.
A la vista de lo anterior, parece que no debe admitirse dicho depósito de las cuentas anuales, denegación que en ningún caso afecta al trabajo del auditor, sino a la sociedad que pretende el depósito, que, en determinados supuestos, puede ser la responsable de que el auditor se vea obligado a emitir un informe de estas características.
En definitiva, este tipo de informe de auditoría puede tener distintos efectos en el ámbito del Registro Mercantil; así:
– En relación con los expedientes de nombramiento de auditor a petición del socio minoritario, en cuanto implica una correcta actuación del auditor, dará lugar al cierre del expediente de nombramiento de auditor a petición del socio minoritario.
– Sin embargo, en otros supuestos –aumentos y reducciones de capital, modificaciones estructurales– parece que este tipo de informe no conseguiría la finalidad legal pretendida, de ofrecer a los socios y en su caso a los terceros, una información profesional e independiente sobre los estados contables. Así, no parece que deba entenderse suficiente, a los efectos de practicar la correspondiente inscripción en el Registro Mercantil, que a unos acuerdos de ampliación de capital con cargo a reservas o de reducción de capital por pérdidas, se incorporara un informe de auditoría en estos términos (Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 5 de septiembre de 2013).